Смена лидеров, стремительно произошедшая в “Headmasters”, несёт на себе отпечаток той особой атмосферы, которая царит в этом сериале. Новые главные фигуры разительно отличаются от ярких, героических командиров и повелителей “Второго поколения” и, тем более, от весьма экзотичных вождей “Victory”. На первый взгляд, и Скорпаног и Крепыш Максимус, кажутся несколько бледными, в общем-то, даже не совсем обязательными для повествования персонажами. Герои “на вторых ролях”, такие как Хром или Шестизарядник выглядят намного ярче и запоминаются в первую очередь. Но это не просчёт авторов, а следствие их вполне продуманной “политики”. Дело в том, что фокус в сериале перемещён с “лидеров без страха и упрёка” на “массовку”, на рядовых (но, отнюдь не заурядных!) воинов, несущих главные тяготы войны. Теперь сражаются не предводители и горстка их бойцов, которых можно легко перечислить по именам и чуть ли не пересчитать по пальцам. Сталкиваются две огромные армии, борются за свободу и выживание обитатели целых планет. Война показана такой, какой она выглядит в реальности, а не в легендах. Масштаб совсем иной, а следовательно, далеко не все лавры достигаются первым лицам, хотя решающие битвы и происходят, по традиции, именно между ними. Новые лидеры отнюдь не слабы, они просто не заслоняют собой остальных героев. Итак, каковы же они?

Крепыщ Максимус (Fortress Maximus или Cerebros) – в прошлом – предводитель отряда автоботов, покинувших Кибертрон в давние времена и обосновавшихся в конце концов на планете Мастер. Он и его ближайшие друзья разработали проект превращения в более мощных воинов – “властоголовов”. В начале сериала Максимус приводит свою команду на подмогу силам Оптимуса (а затем и Родомеса) Прайма, но после взрыва Кибертрона командование переходит к нему, как к самому мудрому, опытному и могучему воину. Максимус-Цереброс способен сливаться с огромным кораблём-базой. Он может просто управлять им с “капитанского мостика”, может соединяться с ним для более тесного энергетического и информационного обмена (тогда вид его весьма экзотичен и напоминает “говорящую голову” в цирковом аттракционе). Но настоящим апофеозом является полная трансформация. Её необходимым условием является особая концентрация всех жизненных сил Цереброса. Только тогда, с помощью чудо-меча, он оказывается способен превратить корабль в тело огромного воина, а самому стать его головой.

Главный враг Максимуса – Скорпаног (в одном варианте – Skorpanok, в другом – Zarak и Megazarak). Эта тёмная личность предпочитает в самом буквальном смысле слова “держаться в тени”. На протяжении многих серий он маскирует свою внешность и выглядит неясным чёрным призраком с мрачно горящими глазами. И лишь после того, как его огромное второе тело (Megazarak), представляющее собой боевой корабль в виде скорпиона, построено, он решается показаться миру, и прежде всего – Гальватрону, присоединиться к которому изъявил желание. На самом деле его амбиции простираются намного дальше – он мечтает стать Повелителем десептиконов. Будучи мятежным властоголовом с Мастера, он остаётся чужд большинству старых десептиконов и не особо рассчитывает на их поддержку, опираясь в основном на своих ближайших приспешников. Не случайно именно у него возникает идея взорвать Кибертрон, совершенно дикая в глазах остальных.